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公司法定代表人变更,未做登记。原法定代表人在变更后以公司名义所签合同是否有效

2017-07-06 来源:有度律师事务所 浏览:2500次

公司法定代表人变更,未做登记。原法定代表人在变更后以公司名义所签合同是否有效?
作者:王伟
(作者简介:王伟律师,九三学社社员,一级建造师,监理工程师,八年省高级法院知识产权审判经历,大型金融控股集团风控主管,上市公司法务总监。对建设工程、知识产权、企业风险控制有深入研究。)

实务中,一些公司的董事会成员发生变更后,只有公司股东会的决议,但未及时向公司登记机关履行变更登记或备案手续,使变更后的董事会决议效力受到了质疑。更有甚者,在公司法定代表人变更后,很长时间未在登记机关做变更登记,使公司处于极大的风险之中。因为公司法定代表人属于公司的法定登记事项,在未做变更登记的情况下,已经离职的法定代表人从登记公示的角度看,仍然是公司的法定代表人,他的签字仍然可以代表公司,即使公司不盖章对公司也产生法律效力。

笔者在审判实务中曾遇到这么个案例:原告甲公司起诉称,甲公司与被告乙公司签订了某房地产开发项目的转让合同,由乙公司将项目的开发权全部转让给甲公司。但乙公司自改名后,不仅不履行合同,而且不承认双方所签订的合同,故要求乙公司履行合同并赔偿经济损失。被告乙公司辩称,乙公司的前身丙公司的法定代表人刘某与甲公司签订的项目转让合同系在其被停止职务后所为,不能代表公司,该合同属无效合同,故不同意甲公司的诉讼请求。经审理查明,刘某被解除法定代表人职务之后,乙公司未在公司登记机构做变更登记,乙公司以此主张合同无效,人民法院不予支持。故判决乙公司败诉。

笔者认为,由于登记、备案是公示,其效力大于公司的内部文件,法定代表人发生变更,未办理变更登记的,公司不能以职务变更为由,否认其对外代表行为的效力。因此,在工商管理部门变更登记前,原法定代表人对外签订的合同仍应认定为有效。所以,公司的登记事项发生变更的,应当及时进行变更登记,以免对公司造成危害。
笔者提醒各位企业家,务必重视登记备案工作,切不可粗心大意,铸成大错。
 

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